88단계법무: 계약 검토의 1차 선별

쓰는 것: 프로젝트

대조표로 1차 선별을 하고, 법무는 판단이 필요한 곳부터 본다. 결론은 전문가가 낸다.

걸리는 시간 · 읽기 약 10분 · 따라 하기 약 45분 · 난이도 ★★☆ 실무 · 처음엔 건너뛰어도 되는 단계

이 단계를 마치면

• 표준 계약서와 검토 체크리스트를 지식에 둔 '계약 검토' 프로젝트로 조항 대조표를 받을 수 있다.
• "대조하지 못한 부분"을 반드시 받아 빈 곳을 파악하고, 법무팀이 정한 기준으로 계약을 우선 검토와 일반 검토로 나눠 넘길 수 있다.
• 법무팀에 가져갈 질문 목록을 만들고, 수용 여부와 법적 판단은 변호사·법무 담당자에게 넘길 수 있다.

"전반적으로 서명에 큰 문제는 없어 보인다." 계약서를 검토해 달라고 했더니 Claude가 이렇게 답했다. 바쁜 현업 담당자라면 이 한 문장에 마음이 놓일 것이다. 바로 그 안도감이 위험하다. 계약 검토에서 시간을 가장 많이 잡아먹는 일은 읽고 대조하는 일이다. 상대방이 보낸 계약서를 우리 표준 계약서와 조항 하나하나 맞춰 보고, 무엇이 빠졌는지, 무엇이 우리에게 불리하게 바뀌었는지 찾는다. 이 대조는 Claude가 잘한다. 하지만 그 차이를 받아들일지, 어디까지 양보할지, 법적으로 어떤 위험이 있는지는 판단의 영역이고, 판단은 변호사와 법무 담당자가 내린다. 이 단계는 그 선을 처음부터 끝까지 지킨다.

왜 대조와 판단을 떼어 놓는가

계약서의 한 조항이 우리에게 불리한지는 문장만 보고 정해지지 않는다. 거래 규모, 상대방과의 관계, 우리 회사가 이미 맺은 다른 계약, 업계 관행, 적용되는 법령이 모두 얽혀 있다. Claude는 이 가운데 문장만 본다. 문장만 보고 "이 조항은 받아들여도 된다"고 쓰면, 근거는 얇은데 말투는 단정적이다. 바쁜 현업 담당자가 그 문장을 믿고 법무 검토를 건너뛰면 그때부터는 되돌리기 어렵다.

대조만 맡기면 사정이 다르다. Claude가 틀려도 피해가 작다. 빠진 조항은 사람이 다시 보면 되고, 잘못 표시된 차이는 법무팀이 걸러 낸다. 맡기는 범위를 좁히는 것 자체가 안전장치가 된다.

도구는 프로젝트 하나면 충분하다. '계약 검토' 프로젝트를 만들고, 지식에 우리 회사 표준 계약서, 내부 검토 체크리스트, 법무팀이 정리해 둔 "받아들이지 않는 조항" 목록을 넣는다. 지침에는 Claude가 할 일과 하지 않을 일을 적는다.

주의할 세 가지

첫째, Claude의 대조에는 구멍이 생길 수 있다. 조항 번호가 바뀌었거나 별첨에 중요한 내용이 숨어 있으면 놓치기 쉽고, 스캔한 계약서라면 글자를 잘못 읽을 수도 있다. 그래서 "대조하지 못한 부분" 목록을 반드시 받는다.

둘째, 법령과 판례에 관한 Claude의 설명은 최신이 아닐 수 있고, 틀릴 수도 있다. 그 설명은 법무팀에 가져갈 질문을 만드는 재료로만 쓴다.

셋째, 계약서는 대개 기밀이다. 상대방과 맺은 비밀유지 의무와 회사 사용 원칙이 허락하는 범위 안에서만 올린다. 원칙이 정해져 있지 않다면 당사자명과 금액을 가린 가공본으로 연습하고, 실제 계약서를 올릴지는 법무팀과 먼저 정한다.

조직에 따른 변형

법무팀이 없는 회사라면 이 프로젝트의 결과물이 외부 변호사에게 가져갈 자료가 된다. 대조표와 질문 목록을 들고 가면 상담이 표시된 조항에서 곧장 시작된다. 계약서를 첫 장부터 함께 넘길 필요가 없다. 법무팀이 있는 회사라면 법무팀이 직접 프로젝트를 만들어 현업에 공유하는 편이 낫다. 지침과 체크리스트를 법무팀이 관리하니 기준이 한 곳에 모인다.

구매·영업처럼 계약서를 자주 받는 부서는 "법무 필수 검토" 조항이 하나라도 있으면 법무팀에 넘긴다는 규칙을 부서 규칙으로 정해 둔다. 비밀유지계약처럼 짧고 자주 오는 계약부터 시작하면 대조표 형식을 빨리 다듬을 수 있다.

AX로 다시 짜기

계약 검토의 흐름은 회사마다 크게 다르지 않다. 현업이 상대방 계약서를 받아 법무에 넘기고, 법무는 그것을 첫 장부터 읽는다. 짧은 비밀유지계약도, 조건이 크게 바뀐 공급 계약도 같은 줄에 선다. 법무가 바쁘면 현업은 기다리고, 기다리다 지친 현업은 "대충 봤는데 괜찮을 거예요"라며 검토를 건너뛰고 싶어진다. 이 단계에서 다시 짜는 것은 계약이 법무에 도착하는 방식이다. 현업이 대조표로 1차 선별을 해서 넘기고, 법무는 판단이 필요한 곳부터 본다.

선별은 순서를 정할 뿐 검토를 없애지 않는다. 표준과 똑같아 보이는 계약이라도 Claude의 대조표만 보고 서명하는 길은 만들지 않는다. 어떤 계약을 약식으로 확인할지는 법무팀이 정해 문서로 둔다.

무엇을 재나. 첫째, 검토 리드타임이다. 현업이 계약서를 받은 날부터 법무 의견이 나온 날까지를 우선 검토와 일반 검토로 나눠 센다. 둘째, 선별 누락이다. 법무가 원본을 읽다가 대조표에 없던 중요한 차이를 찾은 건수를 적는다. 이 숫자는 0에 가까워야 하고, 한 건이라도 나오면 지침과 체크리스트를 고친다. 셋째, 되돌아온 질문 수다. 법무가 현업에게 "이 거래는 배경이 뭐예요?"처럼 다시 물은 횟수를 센다. 넘기는 양식이 좋아지면 이 숫자가 준다.

사람의 역할. 편 대리 같은 현업 담당자는 계약서를 넘기기만 하던 사람에서 대조표와 거래 배경을 준비해 넘기는 사람이 된다. 법무 담당자는 모든 문장을 읽던 사람에서 판단이 필요한 조항에 시간을 쓰는 사람이 되고, 체크리스트와 선별 기준을 관리하는 일을 새로 맡는다.

적어 둘 것과 넘기는 곳. "이 조항은 이 정도까지 받아 준다" 같은 판단은 오랫동안 법무 담당자의 경험 안에만 있었다. 이것을 글로 옮기는 목적은 같은 질문이 되풀이되지 않게 하는 데 있다. 옮기는 것은 법무가 확정한 판단뿐이고, 옮겨 두는 곳은 체크리스트와 "받아들이지 않는 조항" 목록이다. 새 계약에 대한 판단은 여전히 법무가 내린다. 계약은 83단계 영업의 제안과 구매 협상에서 들어오고, 확정된 조건은 85단계 재무의 대금 지급과 89단계 운영의 납품 기준으로 넘어간다. 84단계에서 올라오는 표시광고 문구도 같은 방식으로 받는다.

현장 장면

누리상사 구매팀 편 대리는 새 포장재 공급사와 계약을 앞두고 있었다. 공급사는 자기네 양식의 계약서를 보내왔다. 편 대리는 처음에 일반 대화창에 계약서를 올리고 이렇게 적었다.

• 처음 지시: "이 계약서 문제 있는지 봐 줘."

답은 조항마다 "대체로 표준적", "다소 불리할 수 있음" 같은 평가를 달았고, 끝에 "전반적으로 서명에 큰 문제는 없어 보인다"고 적었다. 편 대리는 순간 그대로 결재를 올리고 싶었다. 그러다 한 곳에서 손이 멈췄다. 법무팀 체크리스트에 "법무 필수 검토"로 적힌 손해배상 한도 조항에도 "다소 불리할 수 있음"이라는 말 한마디뿐이었다. 우리 표준과 무엇이 다른지는 어디에도 없었다. 별첨의 품질 기준서는 아예 언급조차 없었다.

편 대리는 법무팀과 상의해 '계약 검토' 프로젝트를 만들었다. 지식에는 표준 공급 계약서, 검토 체크리스트, 받아들이지 않는 조항 목록을 넣었다. 계약서는 법무팀 승인을 받아 당사자명과 금액을 가린 사본으로 올렸다.

• 고친 지시: "표준 계약서와 대조해 차이를 표로 만들어 줘. 평가나 권고는 쓰지 말고, 체크리스트 해당 항목과 대조하지 못한 부분을 따로 적어."

이번 표에는 조항마다 우리 표준, 상대 계약서, 차이, 체크리스트 해당 항목이 나란히 놓였다. 손해배상 한도, 해지 조건, 분쟁 관할에는 "법무 필수 검토" 표시가 붙었다. 표준에 없는 새 조항으로는 "공급사의 원자재 가격 변동 시 단가 조정 요청권"이 올라왔다. 그리고 "대조하지 못한 부분"에 이런 항목이 있었다. "별첨 2 품질 기준서: 이미지로 된 쪽이 있어 읽지 못함."

편 대리는 이 표와 질문 목록을 들고 법무팀을 찾았다. 법무팀은 계약서를 처음부터 읽는 대신 표시된 조항부터 봤고, 별첨 2는 원본을 따로 요청해 직접 읽었다. 무엇을 받아들이고 무엇을 고쳐 달라고 할지는 법무팀이 정했다. 상대방에게 보낸 수정 요청 문구도 법무팀이 확정했다.

그 뒤 법무팀은 현업 부서에 규칙을 하나 돌렸다. 계약서를 넘길 때는 '계약 검토' 프로젝트의 대조표와 질문 목록, 거래 배경 세 가지를 함께 보낸다. 법무 필수 검토 표시나 대조하지 못한 부분이 있는 계약은 우선 검토로 받는다. 법무 담당자는 조항별 판단을 검토 기록에 남기기 시작했고, 같은 판단이 세 번 나오면 체크리스트에 옮기기로 했다.

따라 하기

1. '계약 검토' 프로젝트를 만든다. 성공 기준: 이 프로젝트를 누가 관리하는지(법무팀 또는 지정 담당) 정해져 있다.
2. 공개된 표준 계약서 견본(또는 가공한 우리 표준 계약서)과 검토 체크리스트를 지식에 넣는다. 성공 기준: 체크리스트에 "법무 필수 검토" 항목이 표시돼 있다.
3. 아래 프롬프트를 다듬어 프로젝트 지침에 넣는다. 성공 기준: 하지 않을 일(권고, 법적 단정, 수정 문구 확정)이 적혀 있다.
4. 조항 몇 개를 일부러 바꾼 가공 계약서를 올리고, 바꾼 곳을 모두 찾는지 본다. 조항 번호를 한 번 밀고, 별첨에서도 한 곳을 바꿔 둔다. 성공 기준: 바꾼 곳이 대조표에 모두 나오거나, 못 찾은 곳이 "대조하지 못한 부분"에 올라 있다.
5. 놓친 곳이 있으면 "대조하지 못한 부분" 목록에 나왔는지 확인하고 지침을 고친다. 성공 기준: 목록에도 없이 조용히 빠진 곳이 없다.
6. 지난 분기 계약 몇 건이 현업에서 법무까지 어떻게 흘렀는지 As-is로 적고(받은 날, 넘긴 날, 의견이 나온 날), 대조표로 1차 선별하는 To-be를 법무 담당자와 함께 그린다. 성공 기준: 우선 검토로 보내는 조건을 법무팀이 정했고, 어느 경로에도 대조표만 보고 서명하는 단계가 없다.

복사해 쓰는 프롬프트

너는 [회사명] 계약 검토의 보조 담당이다. 법적 판단은 하지 않는다.
올라온 계약서를 프로젝트 지식의 [표준 계약서]와 [검토 체크리스트]로 대조한다.

만들 것:
1. 대조표: 조항 / 우리 표준 / 상대 계약서 / 차이 / 체크리스트 해당 항목
2. "법무 필수 검토" 조항 목록: 체크리스트에서 표시된 항목에 해당하는 것
3. 표준에 없는 새 조항 목록
4. 대조하지 못한 부분: 별첨, 번호가 맞지 않는 조항, 이미지로 된 쪽, 읽지 못한 쪽
5. 법무팀에 물을 질문 목록

지킬 것:
- 수용할지, 수정할지 권고하지 않는다. "유리하다·불리하다·문제없다" 같은 평가를 쓰지 않는다.
- 법적 효력이나 위험을 단정하지 않는다. 필요하면 "법무 확인 필요"로 쓴다.
- 상대방에게 보낼 수정 문구를 확정하지 않는다.
- 원문을 인용할 때는 조항 번호를 함께 적는다.

막히면 이렇게

실습 파일

공개 저장소에 올려 둔 가공 자료와 양식이다. 회사 자료 대신 먼저 이것으로 해 본다.

• 샘플 자료 계약서_샘플.md · 리필 파우치 포장재 공급 계약서(연습용)

스스로 점검

• ☐ 대조표에 권고나 "유리·불리" 평가가 없고, 우선 검토로 보내는 기준을 법무팀이 문서로 정했는가
• ☐ "대조하지 못한 부분" 목록을 받고, 그 부분을 사람이 원본으로 확인했는가
• ☐ 계약서를 올리기 전에 비밀유지 의무와 회사 원칙을 법무팀과 확인했는가

기억할 것

• Claude의 일은 대조표와 질문 목록까지다. 수용 여부와 법적 판단은 변호사·법무 담당자가 내린다.
• "대조하지 못한 부분"을 반드시 받는다. 어디가 빠졌는지 모르는 대조표가 가장 위험하다.
• 계약서를 올릴지는 법무팀과 먼저 정한다. 정하기 전에는 가린 사본으로 연습한다.